يُعد تحول الشركات من الموضوعات المهمة التي نظمها نظام الشركات السعودي، لما يحققه من مرونة في ممارسة الأنشطة التجارية ومواكبة المتغيرات الاقتصادية فمع توسع أعمال الشركة أو تغير احتياجات الشركاء قد يصبح الشكل النظامي الذي بدأت به الشركة غير مناسب، مما يدفعها إلى التحول إلى شكل آخر ينسجم مع طبيعة نشاطها أو خططها المستقبلية. ولأن هذا التحول قد يمس حقوق الشركاء والدائنين والمتعاملين مع الشركة، فقد وضع المنظم السعودي أحكامًا واضحة تنظم إجراءاته وآثاره، بما يحقق التوازن بين حرية الشركة في اختيار الشكل النظامي المناسب وبين حماية الحقوق المكتسبة.
أولًا: التحول إلى شكل آخر من الشركات
نصت المادة (220) من نظام الشركات على جواز تحول الشركة إلى أي شكل آخر من أشكال الشركات، شريطة صدور قرار التحول وفق الإجراءات المقررة لتعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس، مع استيفاء جميع متطلبات التأسيس والقيد والشهر الخاصة بالشكل الجديد، فالتحول ليس إجراءً شكليًا فحسب، بل عملية قانونية متكاملة تتطلب استكمال جميع المتطلبات النظامية اللازمة لاكتساب الشكل الجديد.
كما اشترطت المادة ذاتها إجماع الشركاء أو المساهمين عند التحول إلى شركة المساهمة المبسطة، وهو ما يعكس حرص المنظم على ضمان موافقة جميع أصحاب المصالح نظرًا لما قد يترتب على هذا التحول من آثار تتعلق بالإدارة والملكية والحقوق المالية، وأجاز المنظم لأصحاب المؤسسات الفردية نقل أصول مؤسساتهم إلى شركة تؤسس وفق أحكام النظام، إلا أن هذا الإجراء لا يؤدي إلى إبراء ذمتهم من الديون والالتزامات السابقة إلا إذا وافق الدائنون صراحة على ذلك، ويهدف ذلك إلى حماية الدائنين ومنع استخدام التحول كوسيلة للتخلص من الالتزامات السابقة.
وأوردت الفقرة الرابعة من المادة (220) حالة خاصة تسمح بتحول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة إذا طلب ذلك الشركاء المالكون لأكثر من نصف رأس المال ــ ما لم ينص عقد التأسيس على نسبة أقل ــ بشرط أن تكون حصص الشركة مملوكة لأشخاص تربطهم صلة قرابة أو نسب أو يكون من بينها حصص مملوكة لوقف أو ناشئة عن وصية من أحد الشركاء، مما يسهل عملية تحول الشركات العائلية إلى شكل شركة المساهمة مع الحفاظ على استقرار هيكل الملكية.
ثانيًا: تحول الشركات غير الربحية
تناولت المادة (221) من نظام الشركات أحكام تحول الشركات غير الربحية، حيث أجازت للشركة غير الربحية الخاصة – دون الشركة غير الربحية العامة – التحول إلى أي شكل من أشكال الشركات، ما لم ينص عقد تأسيسها أو نظامها الأساس على خلاف ذلك، إلا أن المنظم اشترط قبل إتمام التحول التصرف في الأموال التي تجاوز رأس المال عند التأسيس، مثل الأرباح والاحتياطيات والهبات والتبرعات، وذلك بصرفها في المصارف والمجالات غير الربحية المحددة في عقد التأسيس أو النظام الأساس، مع رد أي إعفاءات أو مزايا حصلت عليها الشركة بسبب طبيعتها غير الربحية، كما أجازت المادة تحول أي شركة إلى شركة غير ربحية عامة أو خاصة، بشرط إجماع الشركاء أو المساهمين، نظرًا لما يمثله هذا التحول من تغيير جوهري في غرض الشركة وطبيعة نشاطها.
كما أن المادة (86) من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات وضحت الإجراءات العملية اللازمة لهذا التحول، إذ ألزمت الشركة غير الربحية الخاصة الراغبة في التحول بتزويد الوزارة بما يثبت أنها تصرفت في الأموال الزائدة على رأس المال عند التأسيس بصرفها في الأغراض غير الربحية المحددة نظامًا، مع إرفاق تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة يُعد وفق معايير المراجعة المعتمدة في المملكة. كما نصت المادة على عدم جواز استكمال إجراءات التحول إلا بعد تقديم هذا التقرير واعتماده.
ثالثًا: حق الاعتراض على قرار التحول
كفل المنظم في المادة (222) حماية الشركاء أو المساهمين المعترضين على قرار التحول، وذلك بمنحهم حق التخارج من الشركة من خلال طلب مكتوب يقدم خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ صدور القرار، على أن يتم الوفاء بقيمة الحصص أو الأسهم وفق القيمة المتفق عليها، أو استنادًا إلى تقرير صادر عن مقيم معتمد يحدد القيمة العادلة للحصص أو الأسهم في تاريخ التحول، ما لم ينص عقد التأسيس أو النظام الأساس على آلية أخرى، كما منح النظام المعترض حق اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة عند نشوء خلاف بشأن هذه القيمة.
ويمثل هذا الحكم إحدى أهم الضمانات النظامية لحماية الأقلية، إذ يمنع إجبار الشريك أو المساهم على الاستمرار في شركة تغير شكلها القانوني بما يخالف توقعاته أو مصالحه الاستثمارية.
رابعًا: أثر التحول على الشخصية الاعتبارية للشركة
أكدت المادة (223) أن تحول الشركة لا يؤدي إلى إنشاء شخص اعتباري جديد، وإنما تظل الشركة محتفظة بذاتها القانونية وبجميع حقوقها والتزاماتها السابقة للتحول.
وتُعد هذه القاعدة من أهم الآثار القانونية المترتبة على التحول، لأنها تحقق الاستقرار والثقة في المعاملات التجارية، فلا تتأثر العقود أو الالتزامات القائمة لمجرد تغير الشكل النظامي للشركة، كما يطمئن الدائنون والعملاء والمتعاملون مع الشركة إلى استمرار حقوقهم وعدم تأثرها بإجراءات التحول.
خامسًا: مسؤولية الشركاء المتضامنين عن الديون السابقة
إن تحول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة إلى شكل آخر من الشركات، لا يؤدي إلى إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن الديون السابقة للتحول وفق ما نصت عليه المادة (224)، واستثنت المادة من ذلك حالتين فقط:
• موافقة الدائنين صراحة على إبراء ذمة الشركاء.
• عدم اعتراض الدائن خلال ثلاثين يومًا من تاريخ إبلاغه بقرار التحول عبر خطاب مسجل أو إحدى وسائل التقنية الحديثة.
أن المنظم السعودي وضع إطارًا نظاميًا متكاملًا لتحول الشركات يوازن بين مرونة الشركات في اختيار الشكل النظامي المناسب، وبين حماية حقوق الشركاء والدائنين والمتعاملين معها كما أن الأحكام المتعلقة باستمرار الشخصية الاعتبارية، وحماية الشركاء المعترضين، وعدم إبراء ذمة الشركاء المتضامنين إلا وفق الضوابط النظامية، تؤكد أن التحول لا يهدف إلى إنشاء كيان جديد، وإنما إلى تطوير الكيان القائم بما يحقق استمراريته واستقراره ويرى الباحث أن هذا التنظيم يعكس تطور نظام الشركات السعودي وحرصه على توفير بيئة قانونية مستقرة وجاذبة للاستثمار، مع المحافظة في الوقت نفسه على العدالة وحماية الحقوق.
إخلاء مسؤولية: المحتوى المذكور أعلاه لا يُشكل استشارة قانونية، ولا يتحمل المكتب أي مسؤولية قانونية. للاستشارات القانونية، يُرجى التواصل معنا.